Практика

Прехвърляне на дялово участие и приемане на съдружник в ООД в съответствие с изискванията на антимонополното законодателство

На дружеството бе възложено прехвърлянето на дялове от капитала на дружество с ограничена отговорност, контрола върху процедурата по изпълнение на поетите между страните ангажименти и вписването на промяната в структурата на капитала в съответните регистри. Специфичното в случая бе фактът, че купувачът на дяловете осъществява дейност на същия пазар, на който развива дейността си и компанията, чийто дялове се прехвърляха. Във връзка с това сделката изискваше проучване на въпроса дали е необходимо разрешение от Комисията за защита на конкуренцията с оглед възможността от установяване на господстващо положение на участниците в сделката. След отправено от името на клиента запитване регулаторния орган разреши транзакцията.

В допълнение на екипа ни бе възложено да подготвим корпоративните документи и да осигурим защита на правата и интересите на миноритарния съдружник. Дружественият договор на дружеството бе съгласуван с постигнатите между съдружниците уговорки – специална процедура по свикване и провеждане на общите събрания на акционерите, определяне на специални мнозинства по въпросите от компетентността на общото събрание, разпределяне на управлението и представителството на дружеството и др.

Практика: Корпоративно и търговско право

Връзка с други практики: Банки и финанси

Прехвърляне на правото на глас в акционерно дружество

Наш клиент – чуждестранно юридическо лице, акционер в българско дружество, се обърна към адвокатското дружество с искане за становище по въпроса за възможността да прехвърли упражняването на правото му на глас в полза на трето лице. Клиентът поиска да бъдат изготвени и всички документи, уреждащи отношенията между страните. Адвокатите ни извършиха задълбочен анализ на въпроса, включително разрешенията на съдебната практика, и предоставиха на клиента аргументирано предложение за формата, в която да бъде извършено предоставянето на упражняването на правото на глас. В основата на предложението бе гарантирането на правата и интересите на клиента с оглед възможността от обявяването на предоставените правомощия за нищожни. В хода на работата ни бяха изготвени съответно специално пълномощно и договор, включващ ангажиментите на упълномощителя и упълномощеното лице и възможностите им за действие на общите събрания на акционерите на българската компания. Специфичното в случая бе необходимостта от съгласуване на действащите законодателни норми и правилата на устава на акционерното дружество със специфичните регулации на местното за клиента право и поетите от негова страна уговорки към останалите акционери в дружеството. Допълнителна особеност бе фактът, че клиентът ни желаеше да прехвърли упражняването на правото му на глас само върху част от притежаваните от него акции от капитала на българското дружество.

Практика: Корпоративно и търговско право

Преструктуриране на дялово участие и финансови задължения

На "Кинкин и партньори" бе възложено извършването на правен анализ на компанията на клиента, преструктуриране на дружествените задължения към кредиторите и предоставянето на становище, съдържащо варианти за решаване на съществуващите проблеми между съдружниците. Адвокатите, ангажирани с проекта, извършват детайлно проучване на активите и пасивите на дружеството, за да установят дали то е изпаднало в неплатежоспособност и дали е възможно инициирането на процедура по обявяването му в несъстоятелност. Целта на извършвания правен анализ на компанията е да се установи реалното й състояние и да се даде възможност на нейните собственици да направят реалистичен и обоснован избор дали да продължат дейността на дружеството.

Същевременно нашият екип участва директно в провежданите преговори с кредитори на дружеството на клиента. От името на клиента са изготвени добре обосновани предложения към кредитиращите институции. Целта е да се постигнат по-добри условия и да се даде на дружеството на клиента възможност да рестартира дейността си, като се осигури срок, в който дружеството да възстанови позициите си. Междувременно чрез изготвянето и подписването на група от финансови споразумения бяха постигнати по-добри условия по кредитирането на компанията от трети лица като бяха прехвърлени съществуващите задължения към нов кредитор и бе удължен срокът за връщане на отпуснатото кредитиране. Част от ангажимента ни по случая бе учредяването на гаранции в полза на новия кредитор.

Адвокатското дружество е ангажирано и в преструктурирането на дяловото участие в капитала на дружеството. На екипа ни е възложено намирането на решение на специфичната ситуация, в която се намира управлението на компанията. Задачата ни е да намерим решение на проблемите, свързани със свикването и провеждането на общи събрания на съдружниците, които нямат решение в действащото законодателство. Екипът ни работи по създаването на релевантните корпоративни документи, в които да се заложи опростена процедура по свикване и провеждане на събранията и по определяне на работещи мнозинства.

Практика: Корпоративно и търговско право

Връзка с други практики: Банки и финанси

Преструктуриране на финансиране и на дялово участие в компания със специално предназначение

Наш дългогодишен клиент, който, заедно с негов чуждестранен партньор инвестира в изграждането и управлението на туристически комплекс от апартаменти, намиращ се на северното крайбрежие на Черно море, се обърна към нас за съдействие при преструктуриране на осъщественото в проекта финансиране и дяловото участие на съдружниците в дружеството, създадено специално за тази цел. Ангажиментите на адвокатското дружество по проекта включваха изготвянето на правен анализ, който да съдържа конкретни предложения за извършване на преструктурирането, включително възможните форми и процедури. Адвокатите, които бяха включени в работата по случая, определиха условията за прехвърляне на дяловото участие на напускащия инвестицията партньор, както и взеха участие при предоговарянето на клаузите договорите за финансиране на проекта.

Екипът на адвокатското дружество взе участие при водените между страните преговори, като консултира клиента при уговарянето на гаранциите по сделката. Част от предоставените услуги включваше подготовката и съгласуването на всички документи (включително договори за цесия на вземания, уведомления и потвърждения, корпоративни документи на страните по прехвърляне на дялове, промени в управителните органи и др.). Ангажиментите ни включваха надзор на прехвърлянето на дяловото участие в дружеството, изпълняващо проекта, спазване на предоставените гаранции и вписване на прехвърлянето в съответните регистри.

Практика: Корпоративно и търговско право

Регистрация на търговско представителство на чуждестранна банка на територията на Република България

Наш клиент – чуждестранна банка, се обърна към нас за съдействие при навлизането й на българския пазар. Намеренията на клиента бяха да създаде свое представителство на територията на страната и да стартира създаването на мрежа от контакти и намирането на потенциални партньори. На адвокатското дружество бе възложено осъществяването на процедура по учредяване и регистрация на търговско представителство на чуждестранна банка в България. Предоставените във връзка с това юридически услуги от нашия екип включваха изготвянето на правно становище за изискванията на българското и европейското законодателство. По случая бе необходимо да се съобразят специфичните изисквания на местното за клиента законодателство, регулиращо дейността на банковата институция, вътрешните правила на банката, свързани с учредяването на търговски представителство в чужбина и правомощията на управителните органи, както и документите, които компанията-майка бе необходимо да изготви и представи на български власти. В връзка с това нашият екип работи с представители на юридическия отдел на клиента.

Клиентът бе консултиран по структурирането на търговското представителство, включително бяха изготвени съответните вътрешни правила и документация за представителството и неговият персонален състав. Част от предоставените услуги включваше регистрацията на представителството в Търговския регистър към Българската търговско промишлена палата и Регистъра БУЛСТАТ.

В допълнение нашият екип съветва клиента и по данъчноправни и трудовоправни въпроси, свързани с дейността на търговското представителство. На клиента бяха предоставени консултации относно трудовите права и задължения на търговското представителство в ролята му на работодател в отношенията му с лицето, посочено за негов ръководител, както и относно възможностите представителството да наем служители. В същото време клиентът бе консултиран и по въпроси на данъчното право, свързани със статута на представителството и неговите данъчно правни задължения и отговорности.

Практика: Корпоративно и търговско право

Прехвърляне на акции от капитала на публично дружество извън регулирания пазар

На "Кинкин и партньори" бяха възложени консултациите и представителството във връзка с продажбата на акции от капитала на българско публично дружество извън регулирания пазар. Сделката бе осъществена от името на чуждестранно юридическо лице, като акциите бяха прехвърлени на специално създадено за целта акционерно дружество с чуждестранни капитали. Екипът ни подготви детайлен правен анализ на характеристиките на групата от сделки, които бяха извършени, и на приложимостта на правилата на регулирания пазар. Адвокатите ни бяха сериозно ангажирани в преговорите между страните и в структурирането на условията по сделките. На нашия екип бе възложено набавянето на всички документи, относими към собствеността върху акциите и липсата на всякакви тежести върху тях, както и изготвянето на споразуменията по сделката. Част от нашите задължения включваше контролирането на прехвърлянето на правата върху акциите, спазването на дадените гаранции и регистрацията на извършената транзакция във всички релевантни регистри.

Прехвърлянето на акциите бе осъществено съгласно изискванията на българското законодателство и извън регулирания пазар, независимо от факта, че предмет на сделката бяха акции от публично дружество. Транзакцията бе регистрирана в Централния депозитар от инвестиционния посредник по сделката, а цената бе заплатена посредством специална ескроу сметка чрез посредничеството на избраната от страните банка.

Извършената продажба на акции бе една от най-големите за 2013 г. Купувачът е водещ доставчик на иновативни решения в областта на полиолефините и фертилайзерите и в следствие на придобиването на акциите на българското дружество успя да влезе на българския пазар за производство и дистрибуция на фертилайзери и амониева селитра. Инвестицията е част от стратегията на купувача за разширяване на техния бизнес на пазара в Централна и Източна Европа.

Практика: Корпоративно и търговско право

Връзка с други практики: Банки и финанси

Придобиване на права за реализиране на инвестиционен проект и преструктуриране на извършено финансиране

Извършихме правен анализ на голям инвестиционен проект на стойност над 110 милиона евро за изграждане и управление на планински курорт, който включва хотели, спортен и развлекателен комплекс със собствена ски писта и широка гама от услуги. Анализирахме правния статут на компанията-собственик на инвестиционните проекти и главен възложител на строителството на комплекса, състоянието на активите на дружеството, всички договори, сключени от собственика на проекта, и тяхното изпълнение, отношенията с банките и финансирането на строителния процес. Екипът ни участва в преговорите с банките за рефинансиране на проекта и прекратяване на производството по принудителното изпълнение срещу собственика на проекта. Взехме активно участие и в преговорите между клиента и представители на фирмата-собственик на проекта и при договаряне на параметрите на планираното споразумение. Ангажиментите ни по проекта включваха изготвяне на правен анализ с предложения относно възможностите за действие, структуриране на сделката, избор на подходящата правна форма и изготвяне на съответната документация, надзор на прехвърлянето на собствеността на дъщерното дружество, прехвърляне на управленския контрол, спазване на предоставените гаранции и вписване на прехвърлянето в съответните регистри.

Практика: Корпоративно и търговско право

Връзка с други практики: Банки и финанси